Riguardo all’assemblea straordinaria leggiamo anzitutto l’articolo 2365 del codice civile, che chiarisce su cosa può deliberare l’assemblea straordinaria. “L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 d 2505 bis, l’istituzione o la soppresione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l’articolo 2436.” Con l’espressione modifiche dell’atto costitutivo si intende far riferimento a tutte le ipotesi di mutamento dell’originario contratto sociale (atto costitutivo o statuto), realizzato mediante l’inserimento di nuove clausole o attraverso la modificazione delle disposizioni preesistenti. Le modificazioni dell’atto costitutivo sono di regola di competenza dell’assemblea straordinaria; per alcune modifiche, poi, la legge richiede una maggioranza più elevata di quella ordinariamente prescritta per la seconda convocazione (più di un terzo dell’intero capitale, anziché almeno 2/3 del capitale rappresentanto in assemblea).
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